党项贵族建立的西夏政权，在宋辽、宋金相继南北对峙的形势下，维持着西北一隅的割据局面。
成吉思汗当时经常与金国来往，而且早在蒙古统一之前，就有投奔他麾下的金国叛臣，因此他对南边金夏两国的情况十分了解。建国以后，他马上就想进攻金国，但不敢妄动。因为他怕西夏与金国联合对抗，或从西面出一偏师北进，就可能对蒙古造成极大的威胁。成吉思汗为了避免这种情况的发生，决定采取先攻西夏，扫清外围的战略，这也符合了他一贯的逐个击破的做法。
公元1204年（天庆十一年），成吉思汗在纳忽昆山灭乃蛮部后，征服境外各部落的战争已开始。1205年（天庆十二年）三月，成吉思汗以西夏接纳王汗之子桑昆为借口率军第一次出征西夏，显示了当时蒙古的强盛。从额尔齐斯河（前蒙古人民共和国科布多地区）出兵，沿霍博河流往南，再转向东，经过了罕泊、鄂洛克泊南下到达西夏居延海（今内蒙古自治区额济纳旗）东南50余里处，并以大军攻破了边境城堡——力吉里寨，毁掉了它的城墙。然后又派兵从瓜州、沙洲等地以北大规模的进攻，以达到引诱西夏军离开城堡野战、探明其国虚实的目的。但是西夏援兵并没有到来，蒙古军不得不分兵向东攻西夏定州（今内蒙古自治区阿拉善左旗定远营）的乞邻古古撒城。经过60天的围攻，终于攻陷此二城。随后大军东行，到达西夏的龙州（今内蒙古自治区临河县）。四月退兵，攻破了落思城，并占领周围诸地，掠夺大量的牲畜人口。蒙古军带着大量的战利品和无数骆驼、羊、马返回了漠北，这只是一次抄掠性的战争。西夏在后来修复了被损坏的各个城堡，他们庆幸蒙古军没有深入，所以大赦境内，将都城兴庆府改为中兴府。蒙古的这次进攻并没有引起西夏统治者对北方强大蒙古的警惕，内部的派系争权斗争却又一次爆发。1206年，长期把持国政的镇夷郡王安全与罗太后合谋，废其堂兄桓宗纯佑，自立为帝，史称襄宗。